为什么华为坚决反对鼎桥收购案？

图片来源@视觉中国

文 | 电厂，作者 | 张勇毅，编辑 | 高宇雷

低调的鼎桥手机，再一次被推上风口浪尖。

4 月 9 日，新东方新材料（下文简称『东方材料』）发布公告称：公司拟收购 Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（以下简称诺基亚）持有的 TD TECH HOLDING LIMITED（以下简称“TD TECH”）51% 股权，交易对价为 21.216 亿人民币。

目前，诺基亚所持有 TD TECH 全部股份中的 51%，剩下 49% 由华为持股，如果此交易最终完成，东方材料将成为 TD TECH 最大股东，同时实际控制 TD TECH 旗下的全资子公司鼎桥。

但当日深夜，华为便紧急发布声明，表示华为「没有任何意愿及可能与东方材料合资运营 TD TECH」。

这份公告虽然仅有四句话，但用词却斩钉截铁地否定了几乎任何东方材料作为 TD TECH 股东，与华为产生合作关系的可能，甚至不惜表示会「全部股份出售退出」，断然否决一切与东方材料合作的可能。言下之意已经相当明显：华为完全不接受东方材料成为华为的合作伙伴。

根据天眼查的股权信息显示，鼎桥是香港公司 TD TECH HOLDING LIMITED 的全资子公司。而 TD TECH HOLDING LIMITED 最早的股东是西门子与华为。在 2006 年，西门子将所有股权出售给诺基亚，从此构成了如今的鼎桥的股权结构。

鼎桥诞生的历史，直接决定了它与华为密不可分的关系，也已经为后来鼎桥发布「华为智选」手机埋下了伏笔。

2019 年，华为被美国商务部列入出口管制实体清单，此后华为消费者终端的业务日趋收缩。因此逐渐诞生了一批「华为智选」手机品牌，包括中国移动定制的 NZONE、中国联通旗下的优畅享，以及 TCL 旗下的雷鸟、中邮 Hi Nova 等品牌。

华为智选是一种相对轻量级的华为终端技术合作模式：具体到鼎桥手机业务中，鼎桥手机虽然没有搭载鸿蒙系统，但鼎桥所发布的这些手机过去使用 Android 系统，但在系统中整合了相当一部分鸿蒙系统中的专属功能，同时也能使用几乎与华为旗舰手机完全相同的外观设计，在华为线下零售店中销售。

截至目前，鼎桥已经发布过数款外观酷似华为手机的 5G 手机：其中包括酷似 Mate 40 系列的鼎桥 M40，以及直接与华为 P50 同名的鼎桥 P50。

如今，鼎桥发布的 M40 手机在华为线下零售体系中的线下门店已经随处可见，在店面展示桌上与华为手机并排展示。主打与华为手机几乎完全相同的外观设计，以及能够正常使用 5G 网络。

但鼎桥手机的实际销售情况并没有受到传统华为用户广泛的认可：鼎桥 M40 在京东开售前 30 天仅售出不过百余台，线下实际反响也不佳。按照某华为线下零售店店长的介绍，由于鼎桥手机在实际售价上并没有与华为手机有明显差价，进店用户普遍希望以相同价格购买到印有华为 Logo 的华为手机，而对鼎桥手机并不感冒，因此即使是在客流量较高的购物中心的华为体验店，日均也仅能售出 1-2 部鼎桥手机。

除了线下销量并没有起到填补华为市场空缺的作用，鼎桥手机与华为手机的复杂关系，反而经常因为在线下导购时被模棱两可地介绍为「华为智选手机」，让最终想要购买华为手机，但最后被引导购买了鼎桥手机的用户产生自己买到「盗版华为手机」的感觉。相关的维权新闻自 2020 年之后就经常见诸于黑猫投诉以及视频网站等平台。

或许也是鼎桥整体手机销量不佳，加之华为目前受到广泛制裁的现实，让诺基亚寻求出售全部的 TD TECH 股份。但这一想法从诞生，到诺基亚与潜在购买者 —— 东方材料讨论直到签订合同，显然都没有知会作为第二大股东的华为，这才有了 4 月 9 日华为「深夜紧急公告」。

而作为本次收购案中的新入局者东方材料，则是一家生产打印机油墨的为主营业务的企业，不仅从未有过智能手机制造/设计经验，且截至 2022 年九月底，东方材料货币资金余额仅为 1.7 亿人民币。

收购 TD Tech 51% 股份，需要 21.2 亿元现金。显然东方材料自身并不具备完成收购的现金基础。几乎全数收购资金都需要从外部筹集。东方材料发布的股票发行预案中也提到预计为本次收购募集「不超过 20 亿元」。属于典型的「蛇吞象」式收购。

无论是从公司主业还是从资本实力的角度来看，东方材料都不具备收购鼎桥的现实条件，因此东方材料本次收购的实际目的 —— 借助本次收购，一举将自身打造为「华为概念股」的实际目的，从来都不是秘密。华为也是看清了东方材料的实际目的。因此提前「出手」，试图阻止此次交易完成。而「深夜公告」也是为了进一步制止由此导致的上市公司股价异常波动。

目前，即使东方材料在回复媒体中表示「正想尽一切办法与华为进行磋商」，但从华为 9 日晚给出的公告已经能看出，华为在资本市场蹭热点这件事上几乎没有任何让步与容忍的空间。因此目前这场收购无外乎会有以下三种发展结果：

首先是华为行使优先收购权，收购诺基亚出售的 51% 股份，使鼎桥成为华为全资子公司。但这对于华为来讲并不是一个适合的选择：鼎桥目前之所以能不受制裁/实体清单限制，正常发布/销售 5G 手机，很大程度上是因为其最大股东是西门子/诺基亚而非华为。 但于华为而言，一个不再能正常发布/销售 5G 手机的全资子公司，并无实际意义。华为在公告中分提到的「期望有战略价值的股东共同支持 TD TECH 继续发展」，即表明了鼎桥于华为的另一个重要目的：借助合资公司来加强与华为与诺基亚之间的合作关系。

除了规避制裁，诺基亚作为如今移动通信领域，在 5G 标准必要专利声明量排名中，诺基亚以 1471 件专利的数量成为仅次于华为的第二大 5G 专利拥有者。

但如今诺基亚想「下车」，跃跃欲试接手的东方材料却没有在移动通信领域相匹配的技术实力，如果华为最终也选择「下车」，鼎桥手机不仅无法再出现在华为线下零售店中，也将彻底失去来自华为的的所有技术/硬件资源支持 —— 对目前本就发展缓慢的鼎桥手机业务来讲无疑是毁灭性打击。

如果诺基亚最终仍将全部股权出售给东方材料，使其成为鼎桥实际最大股东，华为更有可能采取声明中提到的最后一种方案 —— 出售鼎桥全部股份，并终止对鼎桥的各种技术授权。

因此，实际上最有可能诞生的结局，是东方材料终止收购股份：但按照目前的公告信息，诺基亚在与东方材料的收购中明确了收购中止条款，其中提到「如收购失败，东方材料需（向诺基亚）支付终止费 2900 万元至 8486.4 万元」。这对于账上现金仅有 1.7 亿人民币的东方材料来讲，也是一次重大打击。

但无论哪种结局，从诺基亚计划出售所持全部 TD TECH 股份之时，就已经注定了鼎桥未来的发展前景不容乐观。

华为想要的是「拥有同样的战略能力」的合作伙伴，而非简单的收购者，加上华为自身在行业地位的特殊性，也已经决定了鼎桥已经变成了「想接的接不住，接得住的不想接」的一颗「烫手山芋」。

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