玩资本运作，到底能搞多少钱？

图片来源@视觉中国

文 | 市值榜，作者｜武占国，编辑｜何玥阳

A股一家名不见经传的小公司突然被华为和著名财会专家刘姝威怼了。

这家公司市值仅60亿，属于传统行业，叫东方材料。

华为表示拒绝合作运营，刘姝威直接用“没有能力经营主业”“操纵股价”来评价东方材料。

一个“合格”的A股股民，对“股东高位套现，自己高位套牢”已经司空见惯，但不代表着对于股东通过资本运作、炒作的方式操纵股价不会愤怒。

去年，A股上市公司，重要股东在二级市场减持笔数和减持金额，远远大于增持笔数和增持金额。其中股东减持8124笔，减持金额是5020.1亿元；而增持只有1977笔，金额仅有64.7亿元。

减持金额是增持金额的近80倍。

东方材料为何引发了众怒？有没有通过收购操纵股价，实现套现？为什么过往A股总是有通过套路收割股民的？注册制的推出又有什么影响？本文将会对上述问题一一回答。

01 华为拒绝许广彬

事情的缘起是这样的。

华为和诺基亚合资运营了一家公司，TD TECH，也就是鼎桥，主业是做无线通信、 终端产品、物联网相关的技术和产品的研发、销售和相关服务，华为拥有49%的股份，诺基亚拥有51%。

现在，诺基亚不想要鼎桥了，就想着把这51%卖给上市公司东方材料，交易价格21.216亿元。许广彬就是东方材料的实控人。

华为不乐意了，放话没有意愿合营，正评估下一步怎么做，可能会行使优先购买权、全都卖掉、终止给鼎桥的相关技术授权。一副宁为玉碎不为瓦全的架势。

华为态度如此激烈的原因在于，东方材料的主业是油墨和胶粘剂，产品主要应用于食品、饮料、卷烟、药品等包装领域，和鼎桥的业务八竿子打不着。

华为自然是希望能找到在业务上有协同作用的伙伴。

那么，华为为什么不早些提出行使优先购买权呢？观望新的伙伴，肯定是一方面，也不能排除交易价格这一因素。

鼎桥在2022年由盈转亏，资产总额和净资产规模都在收缩。

对于收购鼎桥51%的股权，华为要付出的是真金白银，而东方材料已经找好了募资渠道，20个亿通过增发来解决。付出的成本不同，对于价格有分歧也实属正常。

东方材料收购的动力也很足。

业务层面，东方材料原业务收入在3.5亿—4亿之间已经很长时间了，2022年利润还出现了严重的下滑。

资本层面，投资者盼东方材料改头换面久矣。

许广彬并不是东方材料的原始股东，而是在2021年年初从上任实控人手里取得的控制权。

许广彬是一名技术领域的创业者，他大学毕业于西安工程学院，1998年，毕业后在国企车间烧锅炉，后赶上国企下岗潮而失业，先后到北京厦门找工作。

1998年，许广彬在厦门创办个人网站“赢政天下”，成为一名站长。2003年，许广彬创办蓝芒，开始IDC服务器，2007年，公司被现在在纳斯纳克上市的世纪互联收购，赚得人生第一桶金。

在蓝芒科技的时候，2009年，许广彬团队就开始开发云业务，2012年，许广彬在厦门拿到美元融资，在无锡成立华云数据，开始运营软件业务。

此后经历多轮融资，2016年，华云数据就宣称要IPO，准备上市，没想到四年过去都没等到华云数据上市的消息。直到2020年东方材料筹划股权变更，所有人都纷纷猜测，华云数据会借壳东方材料上市。

签署股权转让协议后，东方材料的股价由此向上突破，许广彬手里的股权突然就浮盈十几个亿。气氛到这儿了，再不买点有前景的业务，重组的利好就变利空了。

资金层面，定增解决绝大部分，东方材料还能抱上华为的大腿，简直完美。

其实，在A股的历史上，重组不管成不成功，都有造富机会，也就是刘姝威所抨击的“操纵股价”。

资本市场成功套现的诱惑力，很少有人能拒绝，过去A股市场尤其多。许广彬也亲历过前实控人通过资本市场捞到巨额财富。

02 实业30年远不及股市5年

东方材料的上一任实控人是樊家驹及其妻子朱君斐。

据公开报道，1983年，浙江黄岩人樊家驹放弃“铁饭碗”，通过卖祖籍老屋筹得2万元作启动资金，和合作伙伴创办了黄岩油墨化学厂，这是东方材料的前身。

1994年，东方材料成立，2017年10月，东方材料上市。

上市时，樊家驹还在说：“本次发行上市，是东方材料发展历史上的一次重要跨越。……增强公司现有服务市场的渗透能力和业务范围，为公司规模化和品牌化的持续发展提供源动力。”

事实证明，股东在上市时说的把公司做大做强这种话，听听就行了。

公司上市刚三年，解禁期刚过，这位征战资本市场没多久的创始人，就准备清仓“跑路”了。

原因很简单——资本市场的利益太诱人。

先算一笔账，东方材料2013年到2022年，每年净利润3000万到6500万，算下来10年净利润只有不到5亿元。

樊家驹的第一次套现，是解禁后的两个月，两笔套现9.18亿元。

2020年12月18日，樊家驹将其29.9%的股权卖给现在公司的实控人——许广彬，总价约7.63亿元；同期，樊家驹又将6%的股份卖给湖州国赞投资管理合伙企业(有限合伙) ，总价1.55亿元。

樊家驹的第二次套现是解禁后一年半，套现3.77亿元。这两次减持，樊家驹总计套现近13亿元。

目前，樊家驹家族还合计持有东方材料超过10%的股份，预计还能套现超过5亿元。

套现近20亿元，干实业10年只赚了不到5亿的利润，这钱还不完全属于自己。总结一句话：辛辛苦苦30年，还没股市5年赚得多。

樊家驹家族套现完成，这场资本游戏还没结束。两次股权转让完，许广彬则凭借29.9%的持股比成为新控股股东和实际控制人。

如此安排是为了避免触及要约收购30%的红线，背后应该是有高手在操盘。

巧合的是，许广彬的华云数据背后有着“杉杉系”的身影。

杉杉是家服装企业，还是家锂电企业，资本运作上也颇有心得。

据不完全统计，2014年至今，“杉杉系”郑永刚对壳资源有着极大的兴趣，他曾操作过的壳资源包括：商赢环球、希努尔、艾迪西（现申通快递）、中科英华（现诺德股份）、*ST江泉、新华龙等。

在倒壳这件事上，郑永刚获利颇丰。

倒壳卖壳曾经是A股的一道“风景线”，一个壳价格能炒到30亿元。不过，未来这种荒诞的事应该不会再有了。

03 炒壳走向终局？

wind数据显示，A股市场每年实控人变更的公司都在两百家以上。

去年A股有307家公司发生实控人变更。2014年到2021年，这个数据是：149、292、256、283、259、346、404、1023。实控人变更最多的年份是2021年。近10年，有近3000家上市公司的实际控制权发生过变更。

虽然不是所有发生过实控人变更的公司，股份都进行了套现，但是这个数字也是相当惊人。

再看看，上市公司重要股东在二级市场的减持情况。

2022年，重要股东在二级市场减持笔数为8124笔，减持金额为5020.1亿元。而增持只有1977笔，增持金额为64.7亿元。2021年实控人变更家数最多的一年，全年A股减持笔数达9997笔，减持金额6224.6亿元，增持的只有2499笔，金额568.9亿元。

wind数据显示，A股每年有几十家公司发生主业变更，近10年也有近千家公司进行资产重组，主业发生变更。

所以，股东套现，主业发生变更的上市公司，并不在少数。

以往，A股实行审核制，严进宽出，退市制度不太健全，导致萝卜坑很值钱。值钱是因为有三重好处：入市能融资、减持可落袋、定增出奇迹。

而重组是实现上市、定增、减持的必要手段。于是忽悠式重组、虚假重组、变相重组层出不穷。

绕过监管的手段也层出不穷，尤其是在避开借壳上市的认定上，真是上有政策下有对策，因为一旦认定为借壳，那审核的标准就按新上市来了。

比如先股份收购部分股权或者资产置换，再现金收购剩余股权，第一步绕开关于收购标的规模的红线，第二步绕开重组审核；再比如，取得上市公司控制权之后，再向第三方收购资产；再比如留一些原本的业务，搞一个双主业。

证监会不停地在重组规定上打补丁，细化重大资产重组的认定标准，设置新的约束，才渐渐减少了资产重组过程中的“市值管理”。

2020年，新《证券法》推出，同时提出严格退市监管、完善退市标准，简化退市程序，拓宽多元退出渠道，严格退市监管，完善常态化退出机制。

2019年，注册试点四年来企业退市数量也有所增加，2019年至2022年A股的退市数量分别为10家、16家、20家和46家。虽然对比美国，从1975年至2012年，38年退市的企业数量是17000多家，A股退市家数还是相对较少。

可以确定的是，注册制全面实施后，破发、退市将越来越稀松平常。

退市是优胜劣汰重要的一步，也是削弱壳价值重要的一步。

另一方面，当上市公司总量更大之后，仙股、僵尸股也会越来越多，即使还没有退市，还有一点借壳的价值，借壳方也会考虑上市公司的募资能力，如果原股东成为上市公司股东，还要考虑自身股权的稀释问题。

这些也会降低壳作为资源的价值。

04 结语

1940年11月28日，下午刚过5点30分，位于美国纽约曼哈顿第五大道一家豪华酒店的衣帽间内有人用娴熟的手法朝自己开了一枪，没人听到枪响。

过了5分钟，服务员每小时的例行巡视，发现有人自杀了！

这个人就是著名的投机客——杰西·利弗莫尔。

利弗莫尔在他的遗书中写道：“这是唯一的出路……我厌倦了战斗……我是个失败者。”

有人解读为他是为感情而自杀，但是在他自己看来，他完全是个失败者——事业上的失败，个人生活上的失败。

尽管传说利弗莫尔曾是仅次于摩根的美国第二大富豪，但他却几起几落，多次破产。就在美国发生大萧条后，美国成立了证券监管机构，利弗莫尔的投机方法失效，他再次破产，这次没有东山再起……

至今在A股，利弗莫尔的《股票作手回忆录》依然是炒股必读书目，他的一生也被很多人所羡慕。

大萧条前的美国股市，各种坐庄、操纵股价、欺诈等各种违规行为屡见不鲜，当时的美国股市更像一个赌场。当时的美股，已经历了100多年的发展，却依旧是“赌场”。

回看A股，只不过经历了短短30多年的发展，对于各方参与者，依然任重而道远。

参考文献：

• [1]《借壳新规补制度漏洞 垃圾股打回原形》，第一财经

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