会计差错致6年财报重编，交大昂立将遭集体诉讼 | 钛媒体焦点

曾经的A股明星公司，国内保健食品行业首家上市企业，如今不仅公司经营风光不再，更是官司缠身。

5月6日，上海市东方剑桥律师事务所吴立骏律师向钛媒体APP表示，目前已经代理了针对交大昂立(600530.SH)财务会计差错更正带来损失的股民的集体诉讼。

不过交大昂立的麻烦还远远不止即将到来的集体诉讼。

近日，公司财报“难产”，高管变动频繁，股价连续两天一字跌停，前高管被股东起诉……这一切都在向外界传达出更换了实控人的交大昂立遇上大麻烦了。

业绩暴雷，6年财报需修改

4月26日晚间，交大昂立突然对外披露因在年报审计过程中发现多项涉及前期会计差错更正事项。公司方面表示，这些事项对年报数据认定产生重大影响，公司同时需要对2016年至2021年6年的年报进行重新编制，出具更正后的年报，工作量巨大，任务复杂繁重，公司预计无法按时完成年报编制，无法在2023年4月30日披露2022年年度报告及2023年第一季度报告。

值得注意的是，公司在去年刚刚更换了实际控制人，上任之后的第一个年报和一季报不能如期披露，这对于要在资本市场上欲大展拳脚的实际控制人嵇霖来说是一个不小的污点。

对于不能如期披露公告，嵇霖也显得非常坚决。公司方面坦言，会计差错对年报数据认定产生重大影响，更正有其重要性和必要性，但其中部分信息准确性、完整性暂时无法核实，需要进一步梳理清查，因此无法在法定期限出具2022 年年报和2023 年一季报。

此前，公司曾经披露预计2022年归母净利润亏损1亿元，上年同期为盈利3717万元，同比减少约 369%。

要知道在公司2022年第三季度报告中，公司前三季度还实现2.64亿元的营收，同比增加1.02%，实现归母净利润3695.87万元，同比增加55.59%，不过前三个季度的业绩增长并不是来自保健品业务，收益主要是来自投资收益的增加及汇兑收益的增加。按照此前披露预计亏损数额，仅仅第四季度，交大昂立的净利润就要亏掉1.37亿元。

公司“暴雷”，首当其冲受到波及的就是二级市场的散户投资者，钛媒体APP了解到除了吴立骏律师已经开始帮着散户投资者开启集体诉讼之路，不少律师目前也正在关注这一事件，不排除接下来代理相关诉讼案件。

祸不单行。

4月27日，交大昂立收到上海市长宁区人民法院寄送的《参加诉讼通知书》，原告公司股东上海韵简实业发展有限公司(简称“上海韵简”)因上市公司董事、时任副董事长周传，有利用关联交易为自己谋取利益事项提起股东代表诉讼，涉案金额2600万元，交大昂立需要作为案件的第三人参加诉讼。

据原告的《民事起诉状》，交大昂立2016年收购上海仁杏健康管理有限公司100%股权暨关联交易以及2021年出售苏州佰仁三香护理院有限公司100%股权的相关事项，被告利用关联交易为自己谋取利益，违反《公司法》第21条，构成利用关联交易损害公司利益。

业绩的突然变脸，自爆“家丑”式更改前6年的财报数据，将原高管送上法庭，这些看似“疯狂”举动的背后，一切都隐隐指向与去年实际控制人的更替有关。  

实控人更替引发的“自爆”

9个多月之前，交大昂立刚刚完成了实际控制人交替和管理层大“换血”。

根据交大昂立披露，此次实际控制权的变更始于2021年的10月，交大昂立的股东昂立教育分别与丽水农帮、丽水新城签订《股权转让协议》，拟以每股3.80元的价格转让交大昂立无限售流通股股份7954.9091万股，占公司总股本的10.20%。

2022年1月，中金投资（集团）有限公司及一致行动人，将持有的交大昂立15.97%的股份，以每股4.09 元的价格，转让给上海韵简及其一致行动人。

6个月之后，丽水农帮、丽水新诚的普通合伙人、执行事务合伙人分别由上海益意、新诚海创变更为嵇霖。

时间来到2022年8月，由嵇霖控制的上海韵简、上海饰杰、丽水农帮、丽水新诚共持有交大昂立的股份达到26.17%，成为该公司第一大股东。公司控股股东由大众交通(集团)股份有限公司变更为上海韵简及一致行动人。嵇霖替代上海大众企业管理有限公司成为公司实际控制人

同时嵇霖也对高管进行了一系列的更替，交大昂立正式进入嵇霖时代。在稍微站稳脚跟之后，嵇霖也开始对此前几年交大昂立投资布局的接连失败进行梳理，期望能够让公司“重新出发”。

回溯前6年间出现的重大投资失误不能不提的是对于泰凌医药的投资。

2018年交大昂立发布财报披露公司归母净利润高达5.06亿元的巨亏，同比下降415.42%，这也是从2018年往前10年间公司首次出现亏损，下降的主要原因是受公司投资的泰凌医药2018年度业绩亏损。

而这一影响持续了2年，导致交大昂立在2020年4月30日被实施退市风险警示，名称更改为*ST交昂。

泰凌医药的投资失败之后，公司显然并未走出阴霾，反而斥资6亿元收购上海仁杏健康管理有限公司（以下简称“上海仁杏”），进入从未涉足的养老服务产业。

彼时，交大昂立与上海仁杏签下业绩承诺，在2019年度、2020年度、2021年度内累计实现的净利润不低于1.5亿元。但因2020年新冠肺炎的持续影响，上海仁杏的经营环境和业务受到重大冲击，随后双方将业绩承诺期延长6个月，并最终在期内完成业绩承诺。

但这次投资中出现的问题也被嵇霖推到“聚光灯”下，试图用法律的手段得到解决。

多次上演高管免职闹剧

业绩上的“暴雷”也波及到了更多的方面，公司最近几个月的高管任免上也一波三折。

5月4日晚间，公司发布公告称免去唐道清副总裁职务，但仍为公司董事，而这次的投票不论是股东和独董中均有不同的意见，其中4独立董事中有2位选择了弃权，在独立董事李柏龄、刘峰看来，公司未提供关于副总裁唐道清任职期间未勤勉尽责的证据材料，故无法判断其在任职期间是否未勤勉尽责。

而公司董事何俊、赵思渊投下了反对票，并表示无正当理由缺乏相关证实唐道清未正常履职的依据。公司对于上述反对、弃权理由的回复：公司副总裁唐道清在任职期间发生未勤勉尽责的情况，自2022年8月以来，从未参与公司经营决策，从未提出过对公司发展有建设性的意见，对公司交办的事项，唐道清副总裁避重就轻，在相关事情还未查清的情况下，就擅离职守。

有意思的是，公开信息显示，唐道清和上述力挺自己的两位董事何俊、赵思渊都在2021年6月28日加入公司，如果按照公司上述说法，唐道清自入职的第3个月开始就没有好好上过班。

但这不仅仅是嵇霖接管公司后遭遇的第一次任免高管分歧。

2022年10月28日，公司发布公告免去刚刚上任不到3个月的总裁张云建。彼时投下5个弃权票的就包括上述给唐道清弃权票和反对票的李柏龄、刘峰、何俊、赵思渊，另外一个弃权票就由还在副总裁位置上的唐道清投出，当时的他想不到的是大半年之后自己也以差不多的方式从副总裁的位置上下来。

而导致张云建上任不到3个月就遭“下课”的导火索，很可能就是其反对大股东对外支付的一笔高达7000多万的打款。

目前，公司总裁位置仍然空缺。

高悬退市之剑

目前，交大昂立的股票已经处于停牌状态。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，如公司股票在停牌2个月内仍无法披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，则公司股票将在停牌2个月届满的下一个交易日披露被实施退市风险警示的公告，并自下一个交易日复牌，并被实施退市风险警示。

如公司在被实施退市风险警示后2个月内，仍未能披露过半数董事保证真实、准确、完整的经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，上海证券交易所将决定终止公司股票上市交易。

如果退市，对于正在减持套现的原控股股东大众交通及一致行动人来说并不是一个好消息。

在实控权交接之后， 2022年12月7日，公司发布公告披露从2022年12月28日至 2023年6月27日期间，大众交通及一致行动人将通过集中竞价交易方式及大宗交易方式减持公司股份总计不超过4%的股份。

据公开数据显示，截至2023年3月27日，大众交通一致行动人金澹资产通过集中竞价方式合计减持公司101.1万股股份，占总股本的0.13%。

目前，减持计划实施时间过半，原大股东减持套现的计划充满了变数。钛媒体APP也将持续关注公司后续的动态。（本文首发于钛媒体APP，作者｜曹晟源）

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