“蛇吞象”收购未果，再谋“联姻”悉地设计，中设股份葫芦里卖的什么药？

时隔21个月后，中设股份(002883.SZ)与上海悉地工程设计顾问股份有限公司（以下简称“悉地设计”）欲再续前缘。6月27日晚间，中设股份发布公告称，公司正在筹划以支付现金的方式购买悉地设计控制权。

据了解，标的悉地设计是在城市建设和开发领域从事综合专业服务的工程设计咨询机构，其业务涵盖超高层建筑、商业办公、体育场馆、轨道交通建筑、医疗健康、文化旅游以及市政公用等多个行业和领域，形成了以设计为核心，包含规划咨询及勘察检测的工程技术服务体系。

悉地设计曾成功主持设计了国内首个世界最大的ETFE应用建筑工程“水立方” 国家游泳中心、国家网球中心（北京奥运场馆）、深圳第一高楼平安国际金融中心，参与设计了世界最佳超高层建筑之一卡塔尔多哈超高层办公楼等项目。

钛媒体APP注意到，中设股份早于2020-2021年间就筹划过收购悉地设计的计划，这也是中设股份上市后推出的最大规模的并购案。前次计划采用现金+发行股份的方式收购上海枞繁设计咨询有限责任公司、无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交通集团”）等合计持有的悉地设计100%股权。截至评估基准日2020年9月30日，悉地设计100%股权在收益法下的评估结果为28.12亿元，增值率199.47%。但实际定价低于评估值，为27.275亿元。

上一次的收购，被认为是一场“蛇吞象”式的并购。数据显示，悉地设计2019年末总资产高达39.44亿元，同期中设股份资产规模仅有5.96亿元，不及标的零头。中设股份和悉地设计2019年的收入规模分别为3.12亿元、29.84亿元。

当时的交易还设置业绩对赌，即2021年至2023年，悉地设计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2.95亿元、3.3亿元、3.75亿元。彼时中设股份还公布了悉地设计截至2020年9月30日的存量在手订单合计50.96亿元，这似乎给中设股份对标的未来业绩承诺的实现吃下一颗定心丸。

然而，悉地设计盈利的持续性却一度被市场怀疑。悉地设计曾独立IPO，2017年首发被否，当年发审委关注的问题之一就是公司盈利下滑。根据招股书，悉地设计2014年至2016年实现营业收入分别为22.03亿元、18.91亿元、18.31亿元；对应的归属净利润分别为2.69亿元、1.84亿元、1.39亿元，呈下滑态势，其中2015年和2016年归属净利润同比下降31.6%和24.5%。

2018-2019年，悉地设计的营收分别为26.41亿元和29.86亿元，归属净利润分别为2.06亿元和2.46亿元。从该数据看，悉地设计经营业绩重回升势，但2019年归母净利润仍未恢复至2014年的水平。

遗憾的是，标的受恒大集团商业承兑汇票逾期未能兑付的影响，营业利润不及预期，标的完成2021年承诺业绩存在较大不确定性，这场筹划一年的重组事宜以失败收场。

重组失败近一年后，中设股份原实控人也选择出让控制权。中设股份于2022年11月被纳入无锡交通集团麾下，成为无锡国资委实控的平台。

为何执着于收购悉地设计？目前中设股份围绕交通、市政、建筑、环境四大业务领域提供全过程工程设计咨询和工程总承包业务，重点专注于城市建设和交通建设领域的基础设施建设提供工程设计咨询服务。

中设股份方面表示，交易完成后，悉地设计将成为公司的控股子公司，公司将有望实现工程设计领域内的业务全覆盖，具备新型城市建设过程中公共建筑、居民住宅、道路交通、轨道交通、市政公用、环境工程等的全领域设计咨询能力。在京津冀协同发展、粤港澳大湾区、长三角一体化等区域发展战略持续深入实施的背景下，公司将围绕都市圈、城市群建设，旧城改造、城市更新、乡村振兴等领域持续发挥积极作用，进一步提高公司综合设计能力，实现业务规模的快速提升，提高公司整体盈利水平。同时，公司将加快国际化进程，积极参与“一带一路”共建，进一步提升公司国际国内品牌的影响力。

截至2022年末，中设股份总资产为12.5亿元，不及悉地设计2019年体量的三分之一。2022年中设股份营收、利润规模同样不及2019年悉地设计的水平。不仅如此，2021年、2022年中设股份的归属净利润呈连续下滑态势。

不过，被恒大集团拖累后，悉地设计近两年的业绩情况目前未可知。标的最终作价也给市场留下了一个悬念。关于中设股份与悉地设计的具体交易细节，钛媒体APP将持续关注。

值得一提的是，6月28日中设股份收涨4.04%，报11.6元。而上一次，中设股份携重组方案复牌首日（2020年9月9日）大跌，盘中最大跌超7%。（本文首发于钛媒体APP，作者|刘凤茹）

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