营收考核藏猫腻，大为股份股权激励被质疑利益输送

近期，大为股份（002213.SZ）发布《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》的公告。需要关注的是，在股权激励的公示期内，深交所发布关注函，对公司股权激励提出诸多质疑。

7月17日晚间，公司发布关于对深交所关注函的回复公告。在回函中，公司回复了此次股权激励考核指标设置的合理性和科学性，以及是否存在向相关人员进行利益输送。

二级市场方面，今日股票开盘后迅速涨停板，午后破板回落，截至7月18日收盘，公司股价收报17.68元，上涨5.93%，总市值为41.72亿元钛媒体APP注意到，公司本次股权激励考核指标仅设置营业收入增长率，且相比公司过往三年的营收增速大幅降低。而且，本次受激励对象所授予的股份大多集中在公司高管、董事之中，并且设置的价格也很低。那么此次股权激励的背后是否藏有猫腻？

考核指标单一宽松，调整过后貌似更易实现

6月29日，公司披露2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案），当时业绩考核目标是以2022年营业收入为基数，要求2023年—2025年营业收入增长率分别不低于10%、20%和40%。然而，财报数据显示，2020年—2022年，公司营业收入分别为3.88亿元、8.57亿元和8.38亿元，同比增长率分别为106.12%、121.18%和-2.28%。如以2022年的营收为基数，那么未来三年的增速目标是否显得过于保守？或许是考核目标容易实现，由此也引来监管层的问询。随后，公司便提高业绩考核目标，以2022年营业收入（剔除四川欧乐2022年营业收入的影响）为基数，要求2023年—2025年营业收入增长率分别为不低于20%、30%、60%。为何剔除四川欧乐2022年的营业收入？大为股份表示，鉴于公司已于2022年出售所持有子公司四川欧乐的全部股权，四川欧乐将不再纳入公司合并报表，因此2022年营业收入以剔除四川欧乐2022年营业收入的影响作为计算依据。

据了解，2022年公司经审计的营业收入剔除四川欧乐的营业收入为5.6亿元，相比于未剔除前的8.38亿元要少近2.8亿元。若按照2023年营业收入增长率不低于20%来计算，今年公司营收只需要创下6.73亿元即达标，而在方案未调整之前则需要9.22亿元。由此可见，虽然公司将股权激励方案中考核目标调高，但实际上达标金额却降低不少。

值得注意的是，在此次股权激励考核指标中，公司并没有把净利润等其他财务指标纳入考核范围内。对此，公司表示，鉴于现有业务面临的行业情况及业务调整阶段压力，部分业务的经营业绩出现增速放缓或下滑的情况。同时，公司的新能源业务相关项目尚在筹建中，项目将分期、分步骤完成，项目建设周期较长，且前期投入资金较大，预计该项目形成盈利的周期也将较长，受到上述因素的影响，为更加真实反映员工在业务发展过程中所做的努力，公司未选取盈利类指标作为业绩考核指标。

其实，近年来公司的净利润增长就存在一定困扰。财务数据显示，2020年—2022年，公司归母净利润分别为899.37万元、1547.9万元和1597.92万元，同比增长率分别为461.92%、72.11%和3.23%，变动趋势持续下降。

无关联交易皆因统计口径不一

公司的股权激励方案为何仅考核营业收入？钛媒体APP发现，公司营业收入中可能关联交易贡献不少，并且公司销售客户颇为集中。

公开资料显示，大为股份原名为特尔佳。由于公司主营业务从单一的汽车制造业变化为汽车制造业、新一代信息技术业双主业，同时公司从无实际控制人变更为有实际控制人。因此，在2020年7月31日，特尔佳将名尔变更为大为股份。

在更名以后，经过实控人的重重资本操作，公司就迎来营业收入爆发式的增长。然而，到2023年，随着重要控股子公司四川欧乐的剥离。公司营业收入迎来大幅的下跌。2023年一季度末，公司营业收入为1.06亿，同比下降34.02%。

据悉，公司曾持有四川欧乐60%的股份，四川欧乐的营业收入曾并入上市主体的合并报表中。然而，到2022年四季度，四川欧乐的营业收入超2亿元，却被公司决定剥离。对此，公司曾在公告中将转让股权原因解释为对智能终端领域的具体业务做优化调整。那么公司将四川欧乐60%的股份转给谁？据了解，正是公司第二大股东深圳市欧乐智能实业有限公司（以下简称“深圳欧乐”）。公开资料显示，欧乐科技（香港）有限公司（以下简称“香港欧乐”）是深圳欧乐的全资子公司。深圳欧乐由冯秋波与冯秋宏两兄弟持股，其中冯秋波持有90%。此次转让后，深圳欧乐合并持有四川欧乐100%股份。值得注意的是，深圳欧乐与香港欧乐不仅是公司关联方，而且前者是其供应商，后者更是其重要的销售客户。2022年，公司对深圳欧乐采购金额为2.2亿元，对香港欧乐的销售额为2.62亿元。同时，公司存在客户集中过高问题，2022年前五大客户销售总额比例达到77.16%。令人不解的是，香港欧乐作为深圳欧乐的全资子公司，是公司的重要关联方。而公司却在2022年年报中却声称，前五名客户销售额中关联方的销售总额比例为0%？此外，关联方销售金额和公司第一大客户销售金额2.76亿元极为接近，那么关联方是否为公司第一大客户？针对上述问题，钛媒体APP以投资者身份致电大为股份，上市公司表示，因为统计口径不一样，会计准则将上述公司归为关联方，而证券上并不算关联方；如果按两者销售金额接近来推测关联方为公司第一大客户也可以，实际上我们需要对客户保密，所以就去掉了客户公司名称。

激励对象集中高管、董事，且价格过低

据股权激励方案显示，本次公司拟向5名高管、董事授予的限制性股票，占总授予数量的30%左右，而向中层管理人员及核心技术/业务人员授予的限制性股票，占总授予数量的24.4%。从上述数据可以看出，公司对高管、董事的激励力度明显高于其他人员，而且限制性股票相比股票期权更具有稳定性和确定性。如此操作会不会导致激励效果不均衡、不理想，甚至引发公司内部矛盾和不满？

对此，公司独立财务顾问称，目前公司正深入布局趋势赛道，致力于实现“新能源+汽车”“半导体存储+智能终端”业务的协同并进，加速构建公司新产业生态，上述董事、高级管理人员作为公司核心管理层的重要组成部分，助力推动公司业务的转型，对公司战略实现和业务发展起到重要作用。

然而，查阅上述5位高管的过往履历发现，其中何强和连浩臻直接负责两大业务，而其他人只有资本运作，运营管理等经验，对于公司“新能源”“半导体”等业务技术和经营经验非常少。

独立财务顾问还表示，现阶段公司的薪酬体系以现金薪酬为主，缺乏中长期激励机制，因此亟须通过实施股权激励计划完善薪酬体系，以增加对核心管理人员和技术、业务骨干的绑定和吸引力，也是应对人才流失风险，保持公司人才竞争力的重要措施。公司在结合现状及未来战略规划后，综合考量上述董事、高级管理人员的工作内容及重要性、薪资成本等要素，确定前述董事、高级管理人员的激励份额。

据了解，截至2022年末，公司员工总数为143人，人均薪酬41.71万元，较上年同期增长284.30%。从数据上来看，公司目前的人均薪酬已经大大提高，并且要远高于行业均值。那么对上述高管、董事再度激励是否有点过度激励？此外，激励计划中首次授予激励对象的股票期权的行权价格为12.43元，首次授予激励对象限制性股票的授予价格为7.77元。然而，截至7月18日的收盘，大为股份的收盘价已经达到17.68元。

对此，钛媒体APP询问市场人士，其表示，如果公司将激励股份的价格定得过低，结合过于简单的考核指标，可能会损害中小股东的利益。这种做法可能会使得管理层获取大量低价股权，进而在公司的决策中拥有更大的影响力。同时，过于简单的考核指标可能会引导管理层过度关注短期表面业绩，而忽视公司的长期健康发展。（本文首发钛媒体App，作者｜翟智超）

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