左手问询函，右手警示函，华脉科技资本迷局待解

图片来自视觉中国

上交所出具的问询函还没有回复，中国证监会江苏监管局的行政监管措施决定书又来了。7月24日晚间，华脉科技（603042.SH）公告显示，公司及相关责任人被江苏监管局出具警示函措施 。

或受此消息影响，7月25日，华脉科技低开低走，盘中最大跌幅达3.87%。截至午间收盘，报16.49元。

问询、警示接踵而来，华脉科技控制权转让一事又将走向何方？钛媒体APP注意到，此次控制权转让背后，公司业绩平平。今年上半年持续亏损，亏损金额约为-3400万元到-4100万元。

上市公司及相关责任人被警示

具体来看，华脉科技、公司董事长杨位钢、董事兼副董事长朱重北、董事兼总经理杨勇、董事会秘书陈革被江苏证监局出具警示函措施。

公告显示，华脉科技此次收到警示函，事涉此前发布的控制权转让案。2023年6月19日，公司董事会审议通过了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》等12项议案，并于6月21日披露，其中预案披露收购方深兰控股有限公司(以下简称“深兰控股”)及其实际控制人认购股份资金来源为自有资金或自筹资金。

但作为接盘方，深蓝控股设立于2023年3月21日，公司成立仅仅3个月，尚未开展实质性经营活动，更像是为本次入主华脉科技特别设立的。对此，交易所火速下发问询函。要求华脉科技结合深兰控股注册资本实缴情况及后续资金安排，陈海波对外投资情况、资信情况及融资能力等，说明深兰控股认购公司发行股份的资金来源和具体安排。

延期一次后，7月3日，华脉科技披露《关于上海证券交易所<关于南京华脉科技股份有限公司控制权变更事项的问询函)的回复公告》，其中披露收购方认购股份资金来源为深兰控股实缴注册资本、银行并购贷款以及其他自筹方式解决。

值得注意的是，此次定增所需资金的8成来源于银行贷款，而这是否得以推进严重依赖于银行授信，或将导致本次定增和控制权转让结果存在重大不确定性。

因此，回复披露当日，华脉科技再收问询函。监管部门要求华脉科技补充披露深兰控股的贷款条件和后续还款计划，说明本次高比例使用银行贷款实施收购的合理性，是否存在高杠杆融资安排。

此外，上交所在二轮问询函中要求华脉科技补充披露深兰控股取得上述并购贷款，银行还需履行的审批流程及审批时间；结合上述问题及大额贷款的融资安排，说明深兰控股等相关方是否具备认购本次非公开发行股份并取得公司控制权的资金实力，在相关交易中是否可能存在资金风险，如银行贷款无法获批，深兰控股及相关方是否还有其他筹款安排或能力，是否可能对认购股份及取得控制权产生实质性阻碍。

然而，时至今日，华脉科技还未能如期回复上交所问询。7月24日晚间，公司发布了将再一次延期回复上交所问询函的公告。

此次控制权转让，资金来源是监管部门关注的重点之一。经查，公司董事会审议预案时，深兰控股尚未实缴资本；同时深兰控股并购贷款能否获批存在重大不确定性。公司披露的预案及回复未充分揭示收购方认购股份资金存在重大不确定性等风险，存在信息披露不审慎、风险揭示不充分等情形。

公司上述行为违反了规定。公司董事长杨位钢、董事兼副董事长朱重北、董事兼总经理杨勇、董事会秘书陈革未能勤勉尽责，对上述违规行为负有主要责任，违反了规定。根据规定，江苏证监局决定对上述对象采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

上半年业绩预亏，同比下滑131%-178%

筹划控制权转让背后，华脉科技上市后业绩平平。

华脉科技是一家信息通信网络基础设施提供商。主要产品包括：光配线架、光合路器、光分路器、光跳纤和光缆等光通信物理连接产品；微波无源器件等无线通信网络建设产品（简单的说，就是类似大家熟知的路由器类似的硬件通讯设备）。下游客户主要集中在国内外电信运营商、电信主设备商、网络集成商和政企客户。

公司日前发布的2023年半年度业绩预告显示，今年上半年，公司实现归母净利润为-3400万元到-4100万元，与去年同期相比，下降131%到178%。扣非经常性损益事项后，预计 扣除非经常性损益后的净利润为-4300万元到-5300万元。

对于业绩亏损，华脉科技表示原因有四个方面：首先是，运营商 5G 发展不及预期，投资放缓造成需求疲软，订单减少，导致公司主营业务受到较大影响。其次，公司海外市场受环境影响，导致订单量下滑。此外，公司盈利能力下降。产品结构发生变化，毛利率较高产品占比降低，直接影响公司利润。同时，公司调整产业结构，加大部分产业研发投入。

事实上，华脉科技上市后业绩就迅速变脸。钛媒体APP注意到，公司2017年上市，2018年业绩便大幅下跌，当期归母净利润一把亏掉1.1亿元。此后，华脉科技也是亏损多，赚得少。直到2022年，由于内部管理问题，导致华脉科技遭遇电信诈骗，购买的7000台苹果手机变空盒子，公司又一口气更正了五年年报，这一年公司归母净利润亏损已经超过9547万元。

业绩持续亏损之下，公司实控人胥爱民自称“管理不力”撂挑子不干了。此次控制权转让能否顺利进行，新主到底能给华脉科技带来什么，钛媒体APP将持续关注。（本文首发于钛媒体APP，作者|夏峰琳） 

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