股价往上，业绩往下，商誉大幅减值，沃格光电是否财务“大洗澡”？

近期，CPO光电共封装概念火热，而玻璃基半导体封装厂商沃格光电（603773.SH）曾表示今年下半年芯片板级封装载板项目具备一期30万平米产能，并实现小批量供货。随着产业项目逐渐落地，以及叠加面板行业的困境反转，公司股价遭到资金热炒。

虽然身披华丽题材概念，但其业绩貌似难以支撑飞升的股价。2022年年报业绩进一步亏损，而且年报还遭到监管质疑并被发放工作函。7月26日晚间，公司发布关于对上海证券交易所（下称“交易所”）监管工作函的回复公告。

二级市场方面，5月初至7月初，公司股价短期涨幅超50%，并创下近4年来的新高。不过，近日股价却出现明显回调，截至7月27日收盘，公司股价报收29.71元，上涨0.17%，总市值50.86亿元。钛媒体APP注意到，公司继2021年出现上市来“首亏”后，2022年继续亏损，并且业绩下滑趋势有加速迹象，而公司将亏损归因于大额计提资产减值，对此监管所质疑其是否存在财务“大洗澡”情形。此外，在公司业绩连续亏损的背后，其IPO前股东却在大手笔抛售，并且减持过程中亦违背了在公司在首次公开发行时做出的承诺。

战略转型首年即亏，业绩表现拉胯

资料显示，沃格光电前身江西沃格光电科技有限公司成立于2009年12月，主要从事光电玻璃精加工业务、背光及显示模组车载显示触控模组、玻璃基芯片板级封装载板。

2022年是公司产品化转型升级的关键之年，也是公司首次提出“一体两翼”发展战略的开局之年。但是，公司的业绩下滑没有止步。继2021年上市后“首亏”后，2022年的亏损进一步放大。

数据显示，2022年公司实现营业收入13.99亿元，同比增长33.21%；实现净利润-3.28亿元，同比减少1121.94%。2023年一季度，公司实现营业收入3.46亿元，同比减少2.71%；实现净利润106.35万元，同比下降54.48%。对于业绩大幅亏损，公司称主要源于大额计提资产减值。公告显示，2022年1-12月，公司计提信用减值准备和资产减值准备合计为2.46亿元，涉及公司及下属子公司的各项应收票据、应收账款、其他应收款及存货等。由于做出上述各项减值准备，导致公司2022年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润减少2.11亿元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净利润的64.16%。

此外，公司传统玻璃精加工业务产品销售均价和销售数量出现一定程度下降，营业收入和毛利率均有一定幅度下滑。数据显示，2022年，公司的光电玻璃精加工业务收入5.76亿元，同比减少15.77%。毛利率为20.57%，较上年减少8.77个百分点。然而，光电显示器件产品却实现营业收入4.91亿元，同比大幅增长90.15%，而同期公司所处的消费电子行业显示终端需求整体呈下降趋势。对此，交易所要求公司说明报告期内光电显示器件营业收入大幅增长且与行业趋势存在差异的原因及合理性。公司回复称，主要系2021年公司陆续收购北京宝昂、汇晨电子、兴为电子等三家子公司，如果剔除上述子公司影响因素，将收入还原后，公司光电显示器件业务营业收入小幅下降，下降幅度略低于同行业公司，整体趋势与行业保持一致，具备合理性。

钛媒体APP发现，虽然上述并购给公司贡献不少业绩，但也给公司增加2.03亿元的商誉。同时，公司新增的折旧和摊销主要来自并购子公司。此外，公司应收账款的激增，也存在着不少潜在的风险。2020年，公司应收账款2.73亿元，到2021年末，增加到5.68亿元，因为应收账款周转天数变化不大，那么这些新增应收款是否是来自并购子公司？而且收购之后，在新的客户体系整合过程中，公司坏账风险会不会增加？

然而，继一季报亏损之后，公司半年报预亏。7月15日，公司公告显示，1月1日-6月30日，公司预计归属于上市公司股东的净利润为-1500万元至-1100万元；预计扣除非经常性损益后的净利润为-2200万元至-1800万元。

溢价2471％收购，商誉减值是否财务“大洗澡”？

实际上，导致公司2022年亏损的“元凶”之一是当年收购的深圳沃特佳科技有限公司（以下称“深圳沃特佳”）。

据悉，2013年3月，深圳沃特佳成立，主营小片液晶显示屏的生产和经营等业务，由张漫知、王海强、康志斌、茹虹分别认缴出资135万元、75万元、60万元、30万元，分别占注册资本的45％，25％、20％，10％，均以货币出资。

2014年2月，深圳沃特佳的股东分别折价转让股权，茹虹、王海强分别将其持有的30万元（实缴30万元）、75万元（实缴75万元）出资额作价7万元、17．50万元转让给自然人康志斌；张漫知将其持有的135万元（实缴135万元）出资额作价31.50万元转让给自然人张述生。

2014年4月，股东张述生将其持有的135万元（实缴135万元）出资额作价1万元转让给康志华（前公司十大股东）。2015年2月，康志斌再将其持有的165万元（实缴165万元）出资额作价1万元转让给康志华。

就在诸多股东折价转让深圳沃特佳股权之后的2016年6月，该公司迎来最后一次股权转让，也即康志华将其持有深圳沃特佳100％股权作价4800万元转让给沃格光电，以公司通过向康志华定向发行128万股股份及支付1994.24万元现金的方式收购，发行价格为21.92元。

数据显示，沃特佳2015年度经审计的资产总额为1017.1万元，净资产为198.3万元，2015年度实现营业收入2956.8万元，实现净利润82.1万元。此次收购增值率达到2471％。

值得注意的是，当时相关资料仅披露康志华、康志斌为兄弟关系，深圳沃特佳的其他股东及与沃格光电之间并未有关联关系。当别的股东折价甩卖深圳沃特佳的股权之后沃格光电却溢价24倍收购，是否符合商业逻辑？针对上述问题，钛媒体APP致电沃格光电询问，但截至发稿公司方面亦未进行回复。

收购之后，深圳沃特佳在2020年至2022年分别实现营业收入1.12亿元、1.32亿元、0.87亿元，归母净利润1944.10万元、1554.92万元、-987.44万元，近三年业绩逐年下滑，但前期未计提商誉减值。对此，2022年公司对其进行全额计提资产减值，其中固定资产、在建工程分别计提减值约1.11亿元、0.58亿元，对深圳沃特佳资产组全额计提商誉减值准备0.38亿元。为此，上交所要求公司说明，深圳沃特佳前期业绩下滑的情况下未计提商誉减值的合理性，期内全额计提减值是否存在财务“大洗澡”？对此，公司回复称，报告期受市场环境影响，深圳沃特佳切割业务产品价量齐跌，2022年切割业务收入较2021年下降33.96%，综合毛利由2021年34%下降至2022年19%。结合市场情况及公司经营状况，根据商誉减值测试结果，基于谨慎性原则，公司对深圳沃特佳资产组相关商誉计提减值准备3771.44万元，不存在财务“大洗澡”情形。

IPO前股东大幅减持，疑似违反承诺

2023年一季度之前，公司IPO前股东深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（下称“创东方富凯”）与深圳市创东方富本投资企业（有限合伙）（下称“创东方富本”）均在大手笔抛售。

截至2023年一季度末，创东方富凯持有沃格光电的股份，已从2022年底1680.23万股，降至303.99万股；创东方富本已退出沃格光电前十大流通股东榜单，而2022年底的持股为356.21万股。据悉，创东方富凯和创东方富本为一致行动人，两家机构的执行事务合伙人，均深圳创东方投资有限公司。2018年4月份，公司挂牌上市时，创东方富凯、创东方富本分别持有沃格光电股票999.12万股、212.28万股，合计持有沃格光电股票1211.40万股，占沃格光电总股本的12.80%。作为IPO前股东，在公司上市之时，创东方富凯和创东方富本曾承诺，“本企业减持沃格光电股份前，应提前5个交易日，向沃格光电提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对沃格光电治理结构及持续经营影响的说明，并由沃格光电按规定予以公告；在企业所持沃格光电股份锁定期满后，公司拟减持沃格光电股份的，减持价格不低于本次发行的发行价”。

但是，从公司所披露的公告来看，在今年一季度的大手笔减持过程中，创东方富凯和创东方富本并未事先告知，而是“先斩后奏”。据了解，《证券法》第八十四条规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公告显示，公司于今年1月5日收到创东方富凯和创东方富本的减持告知函，即2023年1月4日、5日，创东方富凯和创东方富本因资金需求，合计减持上市公司股份359.5万股，占上市公司总股本的2.0677%。首次减持后，沃格光电随后又对创东方富凯和创东方富本其他减持计划和减持进展等，相继进行披露。

根据3月27日沃格光电公告，截至公告披露日，创东方富凯和创东方富本合计持股为369.91万股，并计划合计减持不超过沃格光电股份总数的2.16%（即369.91万股）。若按照顶格减持实施，也就意味着创东方富凯和创东方富本已计划清仓离场。钛媒体App就相关问题致电公司，截至发稿，电话并未接通。（本文首发钛媒体App，作者｜翟智超）

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